O Conselho de Administração da ZENTIVA, empresa checa especializada na produção e comercialização de medicamentos genéricos, deliberou por unanimidade aceitar a oferta da farmacêutica francesa Sanofi-Aventis, que era já a sua maior accionista com 24,9% dos votos. Esta decisão vem no seguimento da rejeição da anterior oferta da Sanofi e de um longo combate pelo controlo da empresa iniciado em Maio deste ano.
Entretanto, o CEO da empresa checa veio já declarar publicamente que o valor oferecido representa uma clara mais-valia para os seus accionistas, sobretudo à luz da actual turbulência sentida nos mercados financeiros internacionais (1). Uma recomendação pública no sentido de promover a venda dos títulos àquele gigante farmacêutico que resultará, com grande probabilidade, na aquisição da quase totalidade das acções da Zentiva, ficando o resto ao dispor dos direitos de aquisição ou alienação potestativa conferidos pela Directiva das OPA’s (“squeeze-out” e “sell-out rights”).
Nestes termos, cabe perguntar qual o verdadeiro alcance destas recomendações públicas e que efeitos poderão produzir sobre a decisão de venda por parte dos accionistas. Regra geral, uma declaração deste género acaba por se traduzir numa correcção quase automática das cotações do título, por indicar aos accionistas que já não existe grande potencial de valorização sem as eventuais sinergias de uma fusão (admitindo que este tipo de concentrações produzem sempre resultados positivos (V. Review of Finance 8, 2004).
Por outro lado, atentas as restrições à actuação dos órgãos de administração da sociedade visada (“neutrality rule”), torna-se essencial debater qual o verdadeiro efeito prático desta norma, já que os CA poderão sempre fazer recomendações a favor ou contra, sinalizar o mercado com uma nova política de dividendos ou promover reestruturações destinadas a obstar ao efeito pretendido pelo oferente (o já conhecido caso da PT Multimédia). Pela parte que me toca, continuo totalmente a favor da instituição de uma “business judgment rule” modificada pela dinâmica do próprio mercado europeu, onde o carácter meritório de todas as medidas ou comportamentos do CA acabaria sob a alçada de um escrutínio “ex-post” da assembleia geral de accionistas, confirmando ou rejeitando “in casu” a justiça de cada concreta medida ou reacção.
O Jogo Viciado: OPA's e mercados financeiros 